如何并购公司，有哪些阶段

如何并购公司，有哪些阶段 一、如何并购公司
   (一)并购的准备阶段
  在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
  并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。
  并购的外部法律环境 尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。
  目标公司的基本情况 重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：
  1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
  2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
  3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。
  4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。
  5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。
  6、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。
  对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值;确定合适的并购模式和并购交易方式;选择最优的并购财务方式;筹划并购议程。
   (二)并购的实施阶段
  并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。
  谈判 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。
  签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：
  1、并购价款和支付方式。
  2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。
  3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等)，或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。
  4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。
  5、资产交割后的步骤和程序。
  5、违约赔偿条款。
  6、税负、并购费用等其他条款。
  履行并购合同 履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。
   (三)并购整合阶段
  并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：
  1、目标公司遗留的重大合同处理;
  2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理;
  3、目标公司内部治理结构整顿(包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等);
  4、依法安置目标公司原有工作人员。
  以上就是我们为您解答的关于如何并购公司，完整规范的公司并购过程要涉及很多环节，主要有三大步骤：首先并购准备阶段，其次并购实施阶段，最后并购整合阶段，详细操作上文我们给出了解答。公司并购过程是一项存在高风险的运作行为，公司在决定并购之前一定要谨慎考察

·公司融资方式都有哪些？
      公司融资方式都有哪些？公司在经营发展的过程中，可能因为业务的需要而进行融资，但进行融资可以说就是向社会公众募集资金，对此我国《公司法》等相关法律中是作出了严格的管控，不然就容易演变为非法集资。而公司融资也有具体的方式，那究竟公司融资方式都有哪些呢?我们一起通过下文进行了解吧。 一...

·代办公司注册都需要哪些资料 一、代办公司注册都需要哪些资料
      代办公司注册都需要哪些资料 一、代办公司注册都需要哪些资料 1、企业名称预先核准通知书; 2、法人、股东身份证原件及复印件; 3、各股东分配比例; 4、公司经营范围; 5、注册资本; 6、办公场地租赁合同及场地使用说明; 7、验资报告或者银行询证函; 8、公司注...

·公司法对章程的规定是怎样的
      公司法对章程的规定是怎样的 我国境内的公司要在公司法的约束之下正常的登记运转，除此以外，公司内部的管理机构也必须制定出公司章程。公司章程不仅仅是为了约束普通员工，同时对于公司的高层管理人员也是具有一定的内部约束力的。在制定公司章程的时候，也要遵循公司法对公司章程的要求。那么，公...

·收购公司流程是什么
      收购公司流程是什么公司之间的竞争肯定会出现很多差异，有的公司逐渐壮大，而有的是会被收购。那么，收购其他公司有利于收购方的壮大，当然，收购公司需要一定的流程，我们就为您简要分析一下收购公司流程，希望对您有所帮助。 收购公司流程是什么 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期...

·企业融资风险种类有哪些？
      企业为了发展，在存续期间有可能会想扩展业务，此时，难免会出现资金短缺的情形，就实际情况来看，企业的经营者一般会通过融资的方式获得短期资金，但是融资是存在债务风险的，具体来说，企业融资风险种类有哪些?根据相关政策规定，可以通过哪些方法进行防范呢? 一、企业融资风险种类有哪些? 企业...

·拆迁公司和拆除公司有什么不同？
      拆迁公司和拆除公司有什么不同？　　1、拆迁公司是负责拆迁补偿谈判，办理拆迁手续的公司。 　　2、拆除公司是在签完拆迁协议后负责将房子拆除的公司。 　　而拆除公司是在工商部门登记以营利为目的公司，拆除公司主要负责建筑物的拆除、清理工作，需要有建筑资质或专业拆除资质。在房屋征收中拆除...

·企业并购重组的流程是怎样的？
      企业并购重组的流程是怎样的？ 一、企业并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模...

·分公司具备签订合同的权利吗
      分公司是无权签订合同的，根据我国法律规定，对于分公司由于不具备法人，所以是无法承担签订合同时的法律责任的，具体情况下应当由司法机关结合实际来进行处理和认定，避免法律适用错误。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于分支机构，在法律上、经...

·公司股权转让银行手续是如何规定的？
      公司股权转让银行手续是如何规定的？ 公司股权转让是股权变更的一种形式，就市场经济环境来说，公司股权转让是涉及到公司内部结构发生变化的重大事项，故而一般是不会发生的。但若因形式需要，在决策机构做出股权转让的决定后，需要按照公司股权转让的流程经常办理转让，一般来说，股权转让都会到银...

·企业签署技术贸易合同有什么基本要求？
      企业签署技术贸易合同有什么基本要求？技术贸易合同其基本要求应与各有关国家的合同法的要求相一致，同时又应符合各有关国家的技术转让法规。 1、技术贸易合同必须以书面形式订立。 技术贸易合同是当事人权利、义务、责任的具体规定，是履行和解决争端的依据。 2、技术贸易合同的内容应完整...

·试用期内必须签合同吗,公司能单方延长试用期吗
      试用期是用人单位与劳动者为更好地了解对方而在劳动合同中约定的特定期限，它对劳动者或者是用人单位来说都具有重要的意义。那么，从法律的角度看，试用期内必须签合同吗吗？此外，在实践中，公司能单方延长劳动者的试用期吗？我们一起在下文中进行了解。 一、试用期内必须签合同吗 试用期内应当...