公司被并购重组审核流程是怎样的

公司被并购重组审核流程是怎样的一、公司被并购重组审核流程是怎样的?
   (一)受理
  中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第77号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)等行政规章的要求，依法受理上市公司并购重组申请文件，并按程序转上市公司监管部处理。
  上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求;认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定;申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
   (二)初审
  上市公司并购重组的申请受理后，上市公司监管部并购监管处室将根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。
   (三)反馈专题会
  反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理申请材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。
   (四)落实反馈意见
  申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。
   (五)审核专题会
  审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。
  审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。
   (六)并购重组委会议
  并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。
  并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。
   (七)落实并购重组委审核意见
  对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起三个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
  申请人应当在并购重组委审核意见发出后十个工作日内向上市公司监管部提交书面的回复材料。上市公司监管部对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈。
   (八)审结归档
  上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。
   二、公司被并购重组有哪些风险?
   (一)法律风险
  主要包括：目标公司持续经营的合法性。收购前目标公司尚在正常生产经营，并不表示收购后也必然能够正常生产经营。目标公司设立过程中是否有特许情况，原审批过程中是否向有关管理部门作出过承诺，是否有受到过行政处罚，并购是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并购是否须前置审批等环节均有可能存在并购障碍。收购标的是否履行了必要的资产评估、验资等程序，当处置标的涉及国有资产时则受限更多。如果是外资并购，行业准入则是首先要考虑的问题。另外，相对于收购方而言，导致收购合同效力瑕疵的风险更多的来自于出售方，如：是否有权出售资产或股权，签约前是否已履行了法定程序，是否已取得充分授权等均有可能使所签的收购协议无效或部分无效。
   (二)价值风险
  目标公司资产、债权债务等情况可能会影响并购的成败。当股权收购时，目标公司的债权债务不发生转移，是承继的。对如实记载于目标公司会计账簿的债权债务，收购方可以事先作出恰当评估，但对于或有负债或侵权之债只有当债权人主张时才会露出水面，如未能事先进入收购价格的评估考量范围，最终达成的交易价格必然存在价值风险。而当资产收购时，资产的所有权瑕疵、品质瑕疵等也须重点予以关注，如果在交易过程中资产被查封，那将是一件十分麻烦的事。
   (三)税务风险
  不论是资产收购还是股权收购，税务是无法避开的环节。表面上来看，资产收购的税务风险是可预测的，在可控范围内。双方仅需按税法规定测算所需缴纳的总费用，再约定交易税费如何分担即可。而在实际操作过程中，也会遇到无法完成交易的情况，辟如：出售方以往欠税未缴清，税务部门不同意开具交易发票导致无法办理权属过户。而股权收购时，税务风险则更多，如：目标公司欠税情况，有无不良记录，是否需补缴税款等。股权转让所得如何申报纳税，目标公司是否有代扣代缴义务等也会给并购增加成本风险。
   (四)效益风险
  目标公司的资产状况、经营能力、经营状况、竞争能力、技术能力、盈利能力、员工素质等都是效益风险的因素。特别是对于知识产权的收购，如：商标权、著作权、专利权、专有技术等，由于其效益的发挥好坏完全取决于原权利人或使用人，如果管理者或生产者不能顺利对接，再好的技术或权利对于收购方来说都不能物尽其用。
   公司被并购重组不仅仅对公司有一定的影响，同时，也会对某个行业以及本国的经济造成一定程度的影响，因此，国家制定了相应的并购重组规定，对需要进行并购重组的企业进行管理，而作为并购重组的主体，在实施相应的措施之时，也需要承担一定的风险。

·怎么认定背信损害上市公司利益罪
在现实生活中，只要上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，就构成背信损害上市公司利益罪。那具体该怎么认定背信损害上市公司利益罪?下面是为你做的具体介绍。一、怎么认定背信损害上市公司利益...

·公司投资入股注意事项有哪些
公司投资入股注意事项有哪些不管是公司还是个人来说，投资入股这种新型的合伙方式越来越受到您的青睐，在实际投资经济活动中，因投资入股产生的经济纠纷也越来越多，为了规避这些问题，那么，我们在投资入股需要注意些什么，接下来，关于公司投资入股注意事项有哪些，我们为您整理了相关资料。 ...

·公司法人变更代办合同的手续有哪些？
随着我国经济的发展，国家各项政策的支持，有越来越多的企业也随之建立起来，公司在运作中也要设立企业法人，如果在出现意外情况下要进行变更，公司法人变更代办合同的手续有哪些?一般情况下要准备好企业变更书。指定新法人代表的证明书以及委托代理人的身份证明。一、公司法人变更代办需要哪...

·一、公司倒闭还有代通知金吗？
一、公司倒闭还有代通知金吗？只要公司在倒闭前提前通知就不需要支付员工代通知金。 1、用人单位提前解散，依法应当向劳动者支付经济补偿，经济补偿为在本单位工作一年补偿一个月的标准。 2、代通知金是劳动合同法第40条规定的情形方可适用。法律依据：《劳动合同法》第四十条...

·徐州企业拆迁补偿有什么标准
徐州企业拆迁补偿有什么标准?在进行企业拆迁补偿的时候，我们是有一定的要求的，它和房屋的拆迁补偿的标准是不一样的，我们在进行补偿的时候，要做好相关的区分。那么，徐州企业拆迁补偿的标准是什么样的呢?徐州市搬迁费和临时安置费是如何进行补偿的呢?一、徐州市房屋价值补偿标准：这里的房屋补偿...

·公司偷税漏税我怎么举报？
公司偷税漏税怎么举报?公司偷税漏税的，应当向所在地税务机关的举报中心举报。由于国税地税管辖范围不一致，要注意弄清楚举报内容涉及的税款属于哪个税务机关管辖。举报中心举报的范围是：偷税、逃避追缴欠税、骗税和虚开、伪造、非法提供、非法取得发票，以及其他税务违法行为。举报可以采用书信、口...

·分公司允许被收购吗
正常来讲，分公司不可能被当作主体单独收购。分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。按照《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由该总公司承担。《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东...

·企业融资风险主要有哪些
企业融资风险主要有哪些？融资是企业集齐资金的一种方式，但由于企业制度问题、评估不准确，以及国家和银行政策的影响都会使得企业融资遇到各种风险，下面我们根据企业融资风险的性质、破坏力，还有融资工具等进行了分类，希望能为企业管理者提供有效参考。一、按风险性质不同分类： 1、...

·公司法人股份应占多少？
公司法人股份应占多少?根据《公司法》规定，法人是具有独立承担责任能力的公司，法定代表人可以不是股东，所以可以不占公司股份。相关法律知识根据《公司法》的规定，公司法定代表人由公司章程规定。可以作为股东的董事长、执行董事担任，也可以由非股东的公司经理担任。对于股东作为法定代表人的，其...

·新公司法利润分配内容怎样？
新公司法利润分配内容怎样？一个公司的成立，需要投入大量的资金，需要很多职员来共同的完成一个公司整体。公司在经营，管理期间，会遇到很多不规范的事情，会发生很多的纠纷，所以针对这样的现象，我国颁布了一部法律《公司法》。那么新公司法利润分配内容怎样? 一、新公司法利润分配规定及其纠...